转载-损害债权人利益纠纷案

金某某、徐某某与嵊州市某塑胶有限公司股东损害债权人利益纠纷案案件要点根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司应当依法清算完毕后办理注销登记，法人终止。

      但实践中，一些商事主体在公司解散事由出现后，并不依法进行清算，而是以虚假的清算报告骗取工商行政管理机关办理注销登记，严重侵害了债权人利益。

      最高人民法院公司法司法解释（二）第十九条对此作出明确规定，清算义务人以虚假清算报告骗取注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。

      清算义务人为多人时，多个清算义务人之间应当承担连带责任。

      基本事实2003年5月13日，以金某某、徐某某分别占85%、15%的股份比例，投资设立了注册资本为200万元的嵊州市广野汽车销售有限公司（以下简称广野公司）。

      2007年12月10日，由金某某在嵊州市某塑胶有限公司的付款凭证中以暂借款原因签名确认从塑胶公司借款150万元，塑胶公司在同日通过银行汇付了借款150万元，该款广野公司一直未返还。

      至2008年7月12日，广野公司因股东会议决议解散而向登记机关申请注销并递交了清算报告。

      报告称：截止2008年7月12日，公司无应收款及债务，有固定资产净值201万元。

      股东对剩余资产按股权比例分红。

      登记机关遂于2008年7月17日核准了广野公司的注销登记。

      广野公司解散后，金某某、徐某某作为公司的股东亦未对塑胶公司所负的债务作相应的处理。

      案件讼争事实发生期间，塑胶公司的法定代表人徐甲与金某某为继子继母关系，金某某、徐某某系母女关系。

      塑胶公司向嵊州市人民法院起诉要求金某某、徐某某立即偿还借款人民币150万元，并承担自起诉之日起至付清日止的银行贷款利息。

      社会效果在公司解散后，清算义务人无论是不履行或者不适当履行清算义务，还是恶意处置、私分公司财产都会对公司相对人权益，尤其是债权人利益造成损害，无疑都违背了股东有限责任制度的设计初衷。

      本案中，金某某、徐某某作为公司股东及清算组成员，应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行清算，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在支付清算费用、职工工资等后，清偿公司债务，剩余财产再按照股东出资比例进行分配。

      广野公司清算组在清算时，未将公司解散清算事宜书面通知塑胶公司，金某某、徐某某作为广野公司股东和清算组主要成员，未对公司债务予以清偿，即分配公司剩余资产，并将公司予以注销，显然未尽依法清算的职责，且其分配获得的资产超过了本案债务，人民法院严格按照法律规定，认定金某某、徐某某应对塑胶公司未获清偿的150万元债务承担赔偿责任。

      该案判决切实保护了债权人的财产权利，有利于督促清算义务人依法履行清算义务，更好地保障公司清算的顺利进行。

      【审理法院】嵊州市人民法院（一审）、绍兴市中级人民法院（二审）

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