俄储银行大楼，图片来源：塔斯社
联合声明中指出，该交易以基于莫斯科交易所3月9日至4月7日交易结果的加权平均价进行计价，每股交易量加权平均价为189.44卢布，总计11293474000股普通股（俄储银行50%股份）。俄央行保留1股表决权普通股至5月6日，用于达成其与俄政府之间的股东协议。交易完成后，股票将被记入俄罗斯财政部资产负债表。根据最终协议，俄央行将收到3000亿卢布的交易款项，另外还将于2020-2023年间获得2000亿卢布的补偿款。剩余交易款项将划入国库用于国家财政预算。俄央行2018年年报中的数据显示，其所持俄储银行股份账面价值为729亿卢布。但正如上文所述，此次交易中，财政部是以市场价值购买了这部分股票，交易额超过了俄罗斯GDP的7%。而截至2020年3月1日，俄国家财富基金规模为8.25万亿卢布，也就是说，此次交易动用了俄国家财富基金1/4的资金。这桩世纪大交易筹备已久，但却因上个月股市崩盘而在一个月的时间内迅速完成了交易。3月10日，因欧佩克+减产协议谈判破裂，股市全线崩盘，俄储银行的市值下跌了近9%。当天，负责此项交易的俄财政部副部长科雷切夫表示，购买俄储银行股份的时机已成熟。第二天，俄财政部部长西卢安诺夫表示，该交易可以一次完成，并且不排除四月份完成交易的可能性。3月中旬，俄国家杜马通过了一项立法修正案，以规范俄储银行控股股权出售交易。同时，之前提议通过向非控股股东提出要约的交易机制被股东协议这一交易机制所取代。4月初，俄财政部宣布，3月份已完成俄国家财富基金86.7亿美元、79.2亿欧元和16亿英镑的换汇工作，换汇后卢布总计1.49万亿卢布，这部分资金将用于收购俄储银行的普通股。2. 俄储银行股东分红概况
俄储银行是俄罗斯国内最大的国有商业银行，占俄罗斯国内四分之一以上的银行资产。2019年俄储银行净利润高达8701亿卢布，同比增长11%。2018年俄储银行股东分红占净利润的43.5%，高达3614亿卢布。2020年这一比例应提升到50%，而同时，根据俄储银行今年的战略目标，净利润应达到1万亿卢布。具体来说，在新冠疫情之前，这部分50%的股票股东分红预期为：2020年-2171亿卢布，2021年-2546亿卢布，2022年-2825亿卢布。2017年前，俄央行直接收入俄储银行股东分红并自行分配这部分资金的使用，然后视自身净利润情况与国家进行结算。但自2017年以来，由于账面亏损，俄央行未再向国库转移过资金。从那时起，俄储银行的股东分红直接划入国库，而且每年都会出台法律来规范此项操作。
3. “左口袋“倒”右口袋”？交易原因试析
俄央行行长纳乌比琳娜与俄储银行行长格列夫
图片来源：Yandex
这桩交易有其特殊性，因为交易双方是一国央行和一国财政部，不禁让人产生一个疑问，这不就是“左口袋”倒“右口袋”吗？为什么要这样操作？
1） 从狭义形式上看，俄央行独立于俄政府之外，因此，这本质上还是两家独立的交易方。交易之前，俄央行混合了俄储银行股东和监管机构的角色，这可能导致一定的利益冲突。早在2014年，经合组织就曾对俄央行身兼本国最大商业银行超级监管者和控股股东两个角色一事表示过质疑。俄央行通过出售俄储银行股票退出控股股东角色，有助于将监管机构从金融市场参与者中分离出来，从而解决这一矛盾。2） 鉴于俄储银行的超级盈利能力，俄央行作为最大的股东，每年的股东分红是一笔巨额收入。而近几年，俄央行又开发了两个全资控股的优质收入来源：“世界”（Мир）支付卡和快捷支付系统。这样一来，俄央行的收入似乎有点“过多”了，需要进行一定的平衡操作。3） 正是由于俄央行开发了上文所述的快捷支付系统，并要求俄罗斯所有银行加入这一系统，而俄储银行自身的快捷支付系统很成熟，一直拒绝加入央行的统一系统，两者之间产生了矛盾，至少过去一年在快捷支付系统这个阵地都处于拉锯战的状态。俄央行退出控股股东角色，避免了这方面的利益冲突。4） 政府收购俄储银行股权之后，俄储银行的超级盈利能力能够迅速填补政府的投资支出，并很快获得丰厚回报。不同于之前央行控股时收入分配渠道有限，政府获得收入以后，可以根据形势和需要在更高的层面做出多种选择：或返还到实际出资方俄国家财富基金，或充实国库。
4. 为什么出资方是俄国家财富基金？
第一个问题是，既然交易双方都是国家机构，为什么还需要动用真金白银来收购股权？这个问题的答案很明显。因为俄储银行是上市公司，如果不按市场价格转让股权，那么俄储银行的股票事实上便失去了真正的市场价值，将来很难以市场价达成任何交易。第二个问题是，为什么俄财政部做股东，股票记入财政部资产负债表，却由俄国家财富基金实际出资？首先，俄国家财政预算中没有这笔支出，不至于因这笔巨额花费而引起巨大争议；其次，俄国家财富基金是低风险低收益的金融工具组合。当国家需要资金的时候，可以通过退出其中的金融工具来获得收入。而俄储银行的股票正是这类优质金融工具，国家可以合理的市场价交易这部分股票从而迅速获得所需资金。第三，从会计学角度看，这笔交易事实上相当于将俄国家财富基金的部分资金转入国库。
俄储银行logo一角，图片来源：生意人报
5. 央行如何分配股权交易收入？
根据法律规定，俄央行通常会将其净利润的75%划至联邦预算。但是，俄国家杜马补充了出台相关法律用以规范俄央行出售俄储银行股权所得收入分配。因此，此次交易后，俄央行所得收入约为3000-5000亿卢布，交易所得的其余部分将以两种形式划入国库：1）非现金形式（资产）。一是俄央行在俄储银行的无优先权存款（subordinated deposit），总计1500亿卢布；而是俄央行在俄外经银行（VEB）的无优先权存款，总计3504.5亿卢布；2）现金部分。另外，俄央行这部分收入所得将用于普京总统在俄联邦委员会上所提的社会倡议（social initiatives）。
6. 交易会否对俄储银行客户造成影响？
对于俄罗斯普通民众来说，因为俄储银行仍是国有银行，此次交易并不会造成影响。俄财政部强调，控股股东的变化不会以任何方式影响国家对俄罗斯民众存款的担保。俄储银行行长格列夫表示，俄储银行的战略目标不会发生变化，新的控股股东俄财政部将继续支持俄储银行管理层所奉行的战略。俄央行行长纳乌比琳娜也表示，此次交易不会影响俄罗斯外汇市场和货币政策。
来源：
1. «Сбербанк перешел правительству», Коммерсантъ, s.kommersant.ru/doc/4319834
2. «ЦБ продает Сбербанк правительству. Почему? И сколько стоит сделка?», ТАСС,stass.ru/ekonomika/7737581
3. «Зачем государство само у себя покупает Сбербанк за 3 триллиона?», КП, s.kp.ru/daily/27090/4162887/
作者：管雪青
北京市信达立律师事务所 实习律师
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