私募股权基金项目投资之公司章程

1、对外投资、担保公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

      公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

      前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

      该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

      2、股东出资时间公司法第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

      法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

      3、红利分配、增资认缴公司法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

      但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

      4、股权转让条件公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

      股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

      其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

      经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

      两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

      5、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序公司法第三十七条规定，股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。

      公司法第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。

      定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

      公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

      公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

      公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

      股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      6、董事的任期，董事长、副董事长的产生?公司法第三十七条规定，股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事……公司法第四十四条规定，有限责任公司设董事会……但是，本法第五十条另有规定的除外……董事会设董事长一人，可以设副董事长。

      董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

      公司法第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

      7、董事会职权、董事会的召集程序、议事方式和表决程序公司法第四十条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

      公司法第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。

      公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定……董事会决议的表决，实行一人一票。

      公司法第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

      执行董事可以兼任公司经理。

      执行董事的职权由公司章程规定。

      8、总经理职权公司法第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

      经理对董事会负责，行使下列职权……（八）董事会授予的其他职权。

      公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

      9、股东资格的继承公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

      10、公司解散公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现……11、董监高的忠实义务公司法第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

      公司法第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

      12、监事/监事会公司法第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

      股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会……监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

      监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

      公司法第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；……（七）公司章程规定的其他职权。

      公司法第五十五条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

      监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

      监事会决议应当经半数以上监事通过。

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