转载商事审判典型案例四

股权结构不合理，导致纠纷频发影响公司正常经营案情原告刘某与第三人盛某共同设立被告某房地产公司，原告与第三人盛某分别持有公司50%的股权。

      后两股东之间产生矛盾，引发多个纠纷并经包括最高法院在内的四级法院调解均无法化解矛盾。

      原告认为，股东矛盾激化，被告公司已长达三年未召开股东会议，股东会等公司机构的运行状况出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，故请求判令依法解散被告公司。

      法院经审理认为：公司是由股东设立以营利为目的组织。

      按照公司自治原则，应更多体现私权利的行为和意志。

      但当公司内部的私权利运行状态产生困难，继续存续会使股东及公司利益产生损害时，法律规定经股东申请，在符合一定条件的情况下，司法权得以介入判断公司应否解散。

      法院在审理该类案件过程中，坚持公司自力救济优先原则和最大限度维持公司原则。

      本案中，法院深入分析了股东间纠纷产生的原因，引导公司通过内部自治救济权利，多次组织股东召开股东会议，找出各方利益的平衡点，制定了综合调解方案，经过数轮调解，双方当事人最终达成一致决议，原告撤回起诉。

      点评 根据法律规定，股东会以多数通过的决议有两种：一种是普通决议，要求有代表过半数表决权的股东通过；另一种为特别决议，有法律或章程规定，通过决议时，需要代表三分之二以上表决权的股东通过。

      本案中，刘某与盛某分别持有公司50%的股权，在两股东产生矛盾或经营理念不合时，其无法通过法律赋予的多数决作出任何决议。

      公司成立仅仅三年，两人互相诉讼引发8个案件历经四级人民法院审理。

      在本案中原告要求司法解散公司，第三人盛某不同意解散公司，两股东矛盾激化，影响公司正常经营。

      法院引导股东通过内部自治救济权利，双方尝试通过股权转让或收购的方式保持公司存续未果，最终达成解散公司合意，原告撤回起诉。

      虽然本案圆满解决，但因两股东股权比例的“先天缺陷”，导致本可能蒸蒸日上的公司被迫退出市场，引人深思。

      股东在设立公司时一定要关注两个股权比例，即普通决的二分之一以上，特别决的三分之二以上。

      避免因股权比例缺陷产生矛盾、造成损失。

      

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