转载案例四 股权转让 合同约定不随之转移

2008年10月10日，甘洛建材公司与成都华特公司等数个公司签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》，约定成都华特公司等对甘洛河上游一段水电资源进行统一规划调整和开发。

      成都华特公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过30个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。

      此后，案涉水电站未如期完工。

      2008年11月24日，四川华特公司受让了成都华特公司持有的甘洛电力公司的60%的股权。

      随后四川华特公司又将这部分股权再次转让给重庆中环公司。

      甘洛建材公司认为，成都华特公司未按协议约定期限完成水电站建设并网发电，给其造成了损失；重庆中环公司受让案涉股权，承继了成都华特公司的合同义务，遂甘洛建材公司提起诉讼，要求重庆中环公司赔偿其损失400余万元。

      【法院判决】凉山彝族自治州中院一审认为，《联合开发协议》系成都华特公司基于其甘洛电力公司的股东身份向其他股东作出的承诺，其他股东可依据该承诺向成都华特公司要求承担损失赔偿。

      该承诺依附于股东身份，随股东权利义务的转让而转让。

      遂判决由重庆中环公司向甘洛公司支付因工期迟延造成的损失。

      省高院二审认为，股东之间基于合同产生的权利义务关系与股东与公司之间基于股权产生的权利义务关系属于两个不同的法律关系。

      股权转让后，股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人，但股东之间基于合同产生的权利义务并不当然随着股权转让转移给受让人。

      本案中，成都华特公司对甘洛公司的承诺及义务系基于《联合开发协议》所产生，并不属股权派生义务，其基于承诺所产生的义务并不随股权转让而当然转让转移给股权受让人。

      在重庆中环公司并无承接成都华特公司上述承诺义务意思表示的情形下，《联合开发协议》的约定对重庆中环公司并不具有约束力，遂改判驳回甘洛公司诉讼请求。

      【案例评析】本案作为股权转让方的四川华特公司在《联合开发协议》中对公司其他股东的承诺，系其作为公司的实际经营管理方与其他股东所作的特别约定，该特别约定并无法律依据当然依附于股权，不能随股权转让而当然转移给受让股东。

      在受让股东未得到原股东充分披露且作出明确意思表示的情形下，该特别约定不能约束股权受让方。

      因此，股东基于股权所产生的对公司的权利义务与股东基于合同所产生的对合同相对人的权利义务系两个不同的法律关系，并不具有当然依附关系，应当予以厘清。

      本案二审处理符合法律规定，有利于引导当事人准确界定股权转让的法定内涵，对促进股权顺利流转、公司正常经营具有积极意义。

      

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