股东间股权转让、非上市股份公司股权转让

1。什么是股权回购？

股份回购是指上市公司利用盈余收入以一定价格回购公司已发行的普通股。

股，并将其作为库存股或注销后的积累资金（即自有资金）或债务融资，以达到减资或股权结构调整的目的。股份回购以及分拆分立都属于资本收缩的范畴，是国外成熟证券市场常见的资本运作和企业财务管理方式。

在公司实践中，也衍生出了创始人股权回购的概念。创始人的股权回购实际上叫“回购”，实际上是一种“股权转让”，即创始人在一定情况下接受投资人股东的股权。方正股份回购从方正角度来看可以分为主动回购和被动回购。

主动回购是指发起人股东根据自己的意愿，在特定情况下主动回购其他股东的股份。

被动回购是指创始人股东被动回购其他股东的股份。

2。公司能否通过股权转让方式回购股份？

段某为A公司股东，持有A公司28%的股份。2011年8月，段某与A公司签署股份转让协议，约定段某将所持股份转让给A公司，并退出A公司全部股份。 A公司双方就转让款支付、汇出发生争议后，A公司是否可以要求段某履行退股义务？

段某与A公司股权转让的实质是公司回购股份。公司回购股份是指公司作为公司股份受让方进行股份转让，即股东将股份转让给股份所在地公司。而段某与A公司的股权转让属于公司股份回购。

A公司回购股份违反了《公司法》的规定。根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司只有在下列情形之一的，才可以行使回购股份的权利：

一、减少公司注册资本；

二是向公司员工奖励股份；

三是与持有本公司股份的其他公司合并；

4. 股东与股东大会

对公司合并、分立决议提出异议，要求公司购买其股份。

段某与A公司不存在此类例外情况。

A公司与段某签订了股份回购协议，违反了资本维持原则。维持公司资本的原则要求公司在其存续期间维持与其资本相等的资产。公司如果通过与股东签订股权转让协议的方式回购股份，违反了公司资本维持的原则，可能损害公司的偿债能力，也不利于保护债权人的合法权益。

小盒：

公司只有在特定情况下才能获得股东权益。有限责任公司有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权：

（一）公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

（二）公司合并、分立或者转让主要资产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，股东会应当作出修改公司章程的决议，使公司能够继续存续。存在。自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼股东大会的召开。 （《公司法》第七十五条）股份有限公司不得收购公司股份。

但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本。

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）向公司员工奖励股份；

（四）股东因不同意股东会关于公司合并、分立的决议，请求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项原因收购公司股份的，应当由股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；有第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总数的5%；收购资金从公司税后利润中支付；所取得的股份应当在一年​​内转让给职工。此外，公司不得接受其股票作为质权标的。