首家债转股私募基金子公司成立！农银投资100%控股，注册资本5亿元

首家债转股私募基金子公司成立！农银投资100%控股，注册资本5亿元

根据证券时报独家报道，农行的市场化债转股实施机构——农银金融资产投资有限公司于近日注册成立私募基金子公司——“农银资本管理有限公司”（下称“农银资本”），这是银行业首家市场化债转股实施机构成立的私募基金子公司。

根据该报道，农银资本的注册时间为2018年8月6日，注册资本5亿元，法定代表人为宋迎春，农银金融资产投资公司100％全资控股。经营范围为资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询等。

目前，在国家企业信用信息系统尚不能查询到农银资本的工商信息，这个很可能是工商登记系统延迟原因所导致。另外，农银资本刚完成工商注册登记，接下来的程序应当是向基金业协会申请私募基金管理人资格登记，登记完成后，农银资本即可发行备案私募基金。从实践经验来看，私募管理人从完成工商登记到获得私募管理人登记一般需要3个月以上的时间，不过根据证券时报的报道，农银资本的的私募管理人资格将于近期公示。

2018年6月29日，中国银保监会官网发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银保监2018年第4号令），对"银行系AMC"--金融资产投资公司设立相关规则、业务范围、资本管理等内容进行了规范。

原来的债转股实施机构，现在新规明确，应统一称为金融资产投资公司（虽然资管新规里已经这么叫了）。不过这个金融资产投资公司的定位依旧，仍是帮助商业银行减少不良资产，帮助非金融企业降低杠杆。市场化债转股是其主要职责。

周所周知，银行有很多不良贷款，但如果直接将债权转成股权，按照资本管理办法要求，要计提400%（2年内）或1250%（超过2年），即便给银行实施也耗用不起资本。

于是，监管就想了个办法，让银行去设立一家金融资产投资公司。当然这个门槛不低，100亿元起，银行设立金融类公司要在核心一级资本中全额扣除。所以未并表前，资本少了100个亿。但这问题不大，也就相当于对8亿元不良资产做了债转股。

但金融资产投资公司如果只靠100亿的资本金，就只就能收100亿元的债权，所以它可以借钱、找钱。按照新规，不仅可以发行金融债借，还可以通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金，还允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。有了钱就能买买买，然后转成股权。

这就是债转实施机构即金融资产投资公司设立私募基金的依据和基本逻辑，主要是为了募集资金，减轻资本金压力。

金融资产投资公司主营是收债转股，具体应该如何操作？

银行可以将债权卖断给金融资产投资公司，需要注意的是洁净转让，不能变成远期卖出回购。金融资产投资公司可以将债权变为股权——对目标企业来说，这就相当于资产负债表右上角减少了，左下角增加了。

另外一种玩法是：金融资产投资公司先对目标企业增资扩股，企业拿到货币资金后并不投入生产，而是用于偿还银行债务。

总而言之，其结果都是企业负债减少，权益增加资产。

总资产/净资产=杠杆倍数，总资产不变情况下，净资产增加，杠杆倍数就降下来了。

以上说的都是金融资产投资公司如果用资本金、融入资金来做债转股，那么就是表内业务，100个亿注册资本也就能做800多亿。

但请不要忘记，金融资产投资公司还是资管新规中明确认可的资管产品管理人。因此，它还可以募集资金发行资管产品来做。当然，按照要求必须向合格投资者发行，产品性质也必须是私募产品。因为资产管理业务是资产管理人的表外业务，不耗用资本，所以想做多大就能做多大。

（目前工行旗下的债转股实施机构已经在基金业协会完成管理人登记）

金融资产投资公司还可以再设子公司——即新规中定义的附属机构——作为私募股权投资基金管理人。典型的是有限合伙型基金，它既是一家实体机构，又是一个资管产品（SPV）。作为GP，找到LP，入股目标企业后就可以参与企业管理了。

此前银保监会已经批准了5家国有银行设立债转股实施机构如下：

2018年6月24日，央行给5家国有银行和12家股份制银行定向降准释放5000亿资金用于市场化债转股。主要是因为考虑此前市场化债转股推进进度仍然较慢。

市场上，明股实债仍然是债转股的主流方向。尤其资管新规之后，针对银行表外资金参与债转股，并没有给任何明显的优惠政策，当前表外资金很难大规模参与。

各家银行自营资金并没有正式渠道直接参与债转股，更多的是从资产端角度提供债权用于债转股子公司，资金端而言自营资金因为资本计提问题和实施路径问题都无法直接参与。

央行在6月24日降准的说明中，强调对12家股份制加5家国有银行的降准50BP主要是支持债转股，且强调真股权投资。这非常值得推敲，因为12家股份制银行尚未批准设立债转股子公司。结合此次新股发布，笔者认为未来12家股份制银行债转股子公司会很快成为第二批设立子公司的机构。