转 商事典型案件裁判规则之八 决议罢免总经理，法院不应审查罢免的事实与理由

——法院应尊重公司自治。

      解聘总经理职务的董事会决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

      ,标签：公司决议｜董事会决议｜罢免总经理,案情简介：2009年，持股40%的科技公司董事长葛某召集并主持董事会，分别持股46%、14%的董事李某、王某均出席，会议以李某“不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”为由罢免其总经理职务。

      李某诉请撤销该董事会决议。

      ,法院认为：①依《公司法》第22条第2款规定，董事会决议可撤销事由包括：召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。

      从召集程序看，案涉董事会由董事长葛某召集，三位董事均出席，召集程序合法；从表决方式看，根据科技公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程规定；从决议内容看，案涉董事会决议内容本身不违反公司章程。

      ②董事会决议解聘李某总经理职务原因如不存在，并不导致董事会决议撤销。

      首先，《公司法》尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，科技公司章程中未对董事会解聘公司经理职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反《公司法》强制性规定，应认定有效，故科技公司董事会可行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理决定。

      故法院应尊重公司自治，无需审查科技公司董事会解聘公司经理原因是否存在，即无需审查决议所依据事实是否属实，理由是否成立。

      判决驳回李某诉请。

      ,实务要点：对公司会议合法性的审查，应依《公司法》第22条第2款规定看召集程序、表决方式、决议内容是否符合规定，解聘总经理职务的决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

      ,案例索引：上海二中院（2010）沪二中民四（商）终字第436号“李某与上海佳动力环保科技有限公司公司决议效力纠纷案”，见《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第3批指导性案例的通知》（20120918/3:10）；另见《罢免公司总经理的董事会决议效力的审查——上海二中院判决李建军诉佳动力公司董事会决议撤销纠纷案》（林晓镍、顾继红、何云），载《人民法院报?案例指导》（20100909:06）。

      

湖南著名律师事务所 (http://www.mylsfw.com/qitafuwu)提供邵阳市刑事刑法24小时律师电话微信，提供免费在线咨询。

标签：

部分文章来源于网络，无法查证出处，我们只做学习使用，如不同意收录请联系网站马上删除。