一份完美的《股权激励计划》，必备哪些要素?

一份完美的《股权激励计划》，必备哪些要素?

返回列表来源：信之源 发布日期 2017-09-21 16:56:00 浏览：99

要想写出一份完美的《股权激励计划》，不下一番苦功夫是无法达成目标的。企业做股权激励，离不开股权激励计划的设计。那么，在设计《股权激励计划》时，应当关注哪些方面的要素呢?

以上市公司授予股票期权为例，一份完美的《股权激励计划》至少包括以下目录：

第一章 释义

释义是对《股权激励计划》中所使用的简称或术语的具体含义的解释。常见的简称有：本公司、本计划、股票期权、激励对象、授权日、有效期、等待期、行权期、可行权日、行权价格、行权条件、上交所、深交所、登记结算公司、元、万元、《管理办法》、《考核管理办法》、证监会等等。在文书当中使用简称，能够避免文书的内容过于臃肿，达到行文简洁、流畅的效果，拒绝拖泥带水。

第二章 实施激励计划的目的与原则

一般而言，实施股权激励的目的可界定为：进一步建立与健全公司对核心人才的激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，促进公司持续、稳健与快速发展，保证公司战略的顺利实施。

股权激励计划的原则可以分为四条：

第一，依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件的规定履行程序。

第二，自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与。

第三，风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担。

第四，激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩指标，强化共同愿景，绑定优秀员工与股东的长期利益。

第三章 本激励计划的管理机构

本部分需要明确股东大会、董事会、监事会以及独立董事各自在本次股权激励计划中的职责。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

包括法律依据、职务依据以及确定的原则等。

二、授予激励对象的范围

即本次股权激励对象范围分布，拟激励员工的人数以及占比等信息。

三、授予的激励对象的核实

董事会讨论通过的拟激励对象名单，应先进行公司内部公示，监事会应当进行审核并听取公示意见。

四、激励对象的人员名单及分配情况

此部分包括激励对象的姓名、职务、获授股票期权数量、占拟授予股票期权总量的比例以及占目前公司股本总额的比例等。

第五章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

一般采取向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的股票期权数量

通俗地讲，股票期权是指激励对象可在规定的期限内按照既定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。股票期权的授予，一般分阶段实施。

三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

有效期为激励计划的实施最长期限。授权日或授予日是指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。等待期是指股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间。可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

包括本次授予的股票期权行权价格、行权价格的确定方法以及预留部分股票期权行权价格的确定方法等。

五、股票期权授予和行权条件

公司和激励对象同时需要满足《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象授予股票期权。激励对象行使已经获得的股票期权应当满足的业绩考核指标等条件。既然提到业绩考核指标，就还是应当说一下公司业绩考核指标设置的合理性问题。

六、本激励计划的调整方法和程序

股票期权数量的调整方法包括资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等。股票期权行权价格的调整方法包括资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细、缩股、配股或派息等。

七、股票期权的注销

在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权予以注销：

1、公司终止实施本激励计划的;

2、激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;

3、激励对象未满足股票期权行权条件的;

4、股票期权各行权期结束后尚未行权的;

5、其他应进行注销的情形。

八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销

本部分包括会计处理原则以及应当遵守的会计政策、会计处理的具体方法、价值的模型选择与股价、费用的分摊以及对财务的影响等。

第六章 授予股票期权及激励对象行权的程序

一、授予股票期权的程序

董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案→董事会决议→独立董事以及监事会发表意见→内部公示激励对象→自查内幕交易行为→律师事务所出具法律意见书→独立董事征集委托投票权→股东大会表决→决议的实施→向交易所提申请以及办理登记结算事宜→授权等。

二、激励对象行权的条件

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权 或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。

第七章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务

二、激励对象的权利与义务

三、其他说明

第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理

一、本激励计划的终止

公司在激励计划的有效期内发生应当终止计划的特定情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更 需经董事会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，但存在例外。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

个人情况变化包括正常的职务变更、激励对象资格的丧失、辞职、退休、丧失劳动能力、失踪或死亡等。

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

可采取的纠纷的解决措施，包括协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决，或者通过仲裁、诉讼解决等。

第十章 附则

其他需要特别明确的事项，可放在此部分。

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