道可特解读 | 私募股权及创业投资基金信息披露要求明晰化

摘要：2016年9月13日中国证券投资基金业协会发布了适用于私募股权（含创业）基金的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》（征求意见稿），拟就私募股权（含创业）基金在运行期间信息披露的时间、频度、对象、内容、格式等提出相应的标准和要求。

2016年9月13日中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了适用于私募股权（含创业）基金的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》（征求意见稿）（以下简称“《信息披露指引2号》”），拟就私募股权（含创业）基金在运行期间信息披露的时间、频度、对象、内容、格式等提出相应的标准和要求。

《信息披露指引2号》明确了如下方面的内容：

首先，分层监管，对普通会员的信息披露要求更高。根据《信息披露指引2号》征求意见稿要求，中基协的普通会员应当向投资者披露包含该指引中选填项的全部信息，对于观察会员及非会员则鼓励披露或部分披露选填项。从《信息披露指引2号》的填表科目来看，选填内容包括半年报信披格式中的“基金持有项目特别说明”“管理人报告”，年报披露中的“基金投资者情况”“持有项目说明表”“管理人报告”“托管人报告”等内容，可见，相对于观察会员和非会员，普通会员承担着更多的信息披露义务。

其次，信息披露的时间和频度区别于证券类私募基金的要求。《信息披露指引2号》征求意见稿规定，私募股权和创投基金要披露年度和半年度报告，其中半年度报告应在当年9月底之前完成，年度报告应在次年6月底之前完成。而对于季度报告则采取自愿原则，信息披露义务人可自愿选择报送季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告应在每季度结束后30个工作日以内完成。

再次，信息披露的具体内容更加全面。《信息披露指引2号》征求意见稿规定，半年度和季度报告需要披露基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等，年度报告需披露基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、管理人报告等。
最后，在信息披露报送渠道方面，《信息披露指引2号》征求意见稿中明确要求私募基金信息披露报告应当通过协会指定的私募基金信息披露备份平台进行报送。私募基金管理人可下载在该备份平台备份的私募基金信息披露季度报告、半年度报告、年度报告。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，中基协此次发布《信息披露指引2号》征求意见稿，实际上是通过加强对信息披露的自律监管，来整顿和规范整个行业，也表明了监管层对私募基金的监管体系仍然处于加速建设和完善状态。

由于证券类私募基金与股权或其他类私募基金在流动性、估值、认购赎回等方面存在差异，因此，对二者信息披露的内容和频度区别要求具有必要性。早在今年年初，中基协发布《私募投资基金信息披露管理办法》时就表明会根据不同类型私募基金的特点，制定相应的披露内容和格式指引，供私募基金管理人参照使用；与此同时，中基协发布了适用于证券私募投资基金的《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》，此次又发布《信息披露指引2号》，供股权类的私募投资人参照使用，不仅是明确了不同类型私募基金信息披露规范，实际上也通过规范信息披露进一步加强对私募基金的监管。

道可特律所提到，目前私募基金的信披监管主要围绕场内(证券)、场外(股权、创投)两大类开展，而随着投资标的的丰富化，信息披露标准还将继续细化至衍生品、非标、FOF等更多复杂类型，因此，不排除中基协在未来会针对更多种类的私募基金制定出明确的信息披露指引。